Los órganos de la cooperativa: especial referencia a la asamblea y al órgano de administración[1]

(Corporate bodies in the co-operative: special reference to the assembly and the administrative body)

Íñigo Nagore Aparicio[2]

Universidad del País Vasco (España)

doi: https://doi.org/10.18543/baidc.2826

Recibido: 24.07.2023

Aceptado: 17.12.2023

Fecha de publicación en línea: Enero de 2024

Resumen

El artículo analiza las novedades introducidas por la Ley 11/2019, modificada por la 5/2021, de cooperativas de Euskadi, en los órganos de la cooperativa. Tras analizar los cambios legislativos pasa a su aplicación en la obligatoria adaptación de estatutos sociales. Concluye con los temas, a su juicio, pendientes.

Palabras clave

Ley 11/2019; Ley 5/2021; cooperativas de Euskadi; órganos sociales; estatutos sociales; temas pendientes.

Abstract

The article analyzes the changes introduced by Law 11/2019, modified by Law 5/2021, on cooperatives in the Basque Country, in the corporate bodies of the cooperative. After analyzing the legislative changes, it describes resultant mandatory changes to be made in the bylaws. It concludes with issues that have not been resolved by the new law and remain pending in the opinion of the author.

Keywords

Law 11/2019; Law 5/2021; cooperatives of the Basque Country; corporate bodies; bylaws; pending issues.

I. Preliminar

Esta publicación está dividida en tres apartados, el primero dedicado a los órganos de la cooperativa, analizando, artículo por artículo cuales son las modificaciones efectuadas por la nueva Ley de Cooperativas de Euskadi, la Ley 11/2019, y como queda la regulación de cada uno de estos órganos. Se tratarán en profundidad tanto la Asamblea General como el Órgano de administración y representación, dejando fuera la Comisión de vigilancia, y se hará una breve referencia al Consejo social y al Comité de recursos.

Un segundo capítulo irá dedicado a la adaptación de los estatutos sociales, para lo cual usaremos como ejemplo una adaptación ya realizada y calificada por el Registro de Cooperativas de Euskadi y analizaremos cuales han sido los cambios realmente sustanciales introducidos para realizar dicha adaptación.

Finalmente, en un tercer punto, se enumerarán aspectos pendientes, no abordados en la Ley de Cooperativas de Euskadi.

Como último apunte antes de proceder con el grueso de la exposición, cabe destacar la consideración de la Ley 11/2019 más como texto refundido de la anterior ley legislación cooperativa vasca que de nueva ley, y ello pese a introducir algunas novedades que serán analizadas dentro de los límites de un artículo.

Obviaremos los cambios derivados del lenguaje desdoblado por no tener relevancia jurídica, sombreando en gris las novedades y tachando las eliminaciones.

II. Los órganos de la cooperativa

A. La asamblea general

El artículo 32, dedicado a clases de órganos, es un texto novedoso respecto de la ley anterior, aunque posiblemente su aportación no sea demasiado relevante. Es de carácter heterogéneo y de una técnica legislativa mejorable.

En el número primero, tenemos dos órganos que se definen como necesarios: la asamblea general y el órgano de administración. Estos son necesarios porque en toda cooperativa deben existir.

El contenido del artículo no aparecía en la anterior ley, pero si en los modelos tipo de estatutos, desarrollados con anterioridad por las distintas Federaciones de Cooperativas, existentes en Euskadi cuando se elaboraron.

El número segundo del artículo 32 se refiere a que los estatutos pueden regular la creación y funcionamiento de la comisión de vigilancia, el consejo social y el comité de recursos, en los términos previstos en esta ley, sin perjuicio de que pueden establecer otros que en ningún caso deben desempeñar funciones y competencias ya atribuidas a los citados órganos sociales.

Un análisis rápido de este artículo debería llevarnos a decir que el texto es engañoso. «Podrán regular la creación y funcionamiento de una comisión de vigilancia» cuando esta no sea obligatoria. En las cooperativas de más de 100 socios trabajadores la comisión de vigilancia es obligatoria, mientras que el consejo social y comité de recursos sí que serán voluntarios en todo caso.

Además, dentro del mismo número dos hay un añadido introducido por la ley 5/2021, que reforma la ley 11/2019, relativo a que también se puede posibilitar la asistencia de sus miembros, por medios telemáticos, en los mismos términos que se prevén en los párrafos 2.º y 3.º del apartado segundo del artículo 48. Esta disposición, de metodología legislativa fácilmente mejorable, se introduce cuando queriéndose generalizar la posibilidad telemática para cualquier otro órgano social distinto de los llamados obligatorios (en los que se modificaran los artículos que los regulan para conseguirlo), se opta por añadirla aquí, en vez de incorporarla en la regulación de cada uno de ellos y dejar una residual para «otros». Choca el distinto método elegido para introducir la reforma y que la materia aparezca «pegada» dentro unos puntos que eran, hasta ese momento, enunciativos de las clases de órganos sociales.

En el número 3 del citado artículo 32, tenemos hoy una cuestión no discutida, también reconocida en bastantes estatutos y que inclusive venía también determinada para las cooperativas de trabajo asociado, en el artículo 104 de la antigua Ley de Cooperativas de Euskadi, cuando hablaba de del carácter preferente en el cual se tenía que aplicar la legislación cooperativa por parte de los Juzgados de lo Social y en sus correlativos, entre otros, de la ley estatal.

Este nuevo número dispone que los órganos de la cooperativa se regirán por lo dispuesto en esta ley, complementada por los estatutos sociales, así como por el reglamento interno o cualquier acuerdo válidamente adoptado que se apruebe con el fin de organizar adecuadamente su funcionamiento. Estas serán las normas a aplicar y este será el orden en el cual se tienen que aplicar. Dentro de esta enumeración echamos en falta los principios cooperativos, que sí que aparecían en el 104 de la antigua Ley de cooperativas de trabajo asociado y que aquí no son mencionados (si lo será, en el 107.3 relativo a las cooperativas de trabajo asociado).

Se ha perdido la oportunidad de establecer cuál es el concepto y contenido del reglamento de régimen interno. Me referiré a este tema cuando trate las competencias de la Asamblea General.

El cuarto punto del artículo 32 vuelve a tener un contenido de aluvión. «La sociedad cooperativa y sus estructuras asociativas procurarán», —procurarán, término jurídico de escasa vinculación jurídica—, «la presencia equilibrada de las personas socias en los órganos de que dispongan, así como el establecimiento de medidas de igualdad de género, especialmente las dirigidas a la conciliación de la vida personal, familiar y laboral». No es que el contenido esté mal, el problema es que no aporta novedad, a más de haber sido introducido en un artículo sin relación con la materia.

La obligación de establecer estas medidas no obedece tanto a que el artículo 32.4. las introduzca, sino que aparecen contenidas, entre otras, en la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo. No se está añadiendo ninguna obligación adicional a las existentes, sin que exista en otro tipo de fórmulas societarias un artículo con un contenido similar.

Resumiendo, a mi juicio, si quitásemos el artículo 32.4. la ley no sufriría ningún cambio; como tampoco lo sufriría si eliminásemos el 32.3.; el 32.2. es inexacto en cuanto que habla de un «podrán» cuando la comisión de vigilancia, si se cumplen los requisitos, es obligatoria y no potestativa; y la última parte del 32.2. es otra vez un aluvión que está ahí como podía no estar. En conjunto, el artículo 32, a mi modo de ver, no es que esté mal, simplemente es que no aporta absolutamente nada, más allá de las posibilidades telemáticas para algunos órganos sociales que no deberían estar aquí ubicadas.

El artículo 33 está dedicado a la Asamblea General: concepto y competencias. Su texto se corresponde al del antiguo artículo 31 de la 4/1993.

En su número 3 letra e), se establece dentro de emisión de obligaciones, títulos participativos y participaciones especiales, un añadido novedoso sobre el prexistente listado de competencias: «u otras formas de financiación previstas en el artículo 68, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 62.2.».

En la letra g) del mismo artículo tenemos la adición de los grupos cooperativos y la desaparición de las corporaciones cooperativas que desaparecen de la nueva ley 11/2019.

El resto del contenido es exactamente el mismo que teníamos antes dentro del artículo 31.

El artículo 34 es igual que el artículo 32 con la salvedad de la inclusión del lenguaje desdoblado, que no crea nuevos derechos ni obligaciones de ningún tipo.

En el artículo 35, basado en el antiguo artículo 33sí que nos vamos a encontrar algunos cambios.

En su segundo párrafo, donde antes se establecía que se tenían que convocar las asambleas ordinarias dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, ahora se exige se celebren en dicho plazo y no que sean meramente convocadas en él.

Igualmente, en ese artículo 35.2. desaparece la mención al juzgado de primera instancia, sustituyéndose por una mención al jugado de lo mercantil. Estas menciones siempre son peligrosas en cuanto que hoy existe el juzgado de lo mercantil pero mañana puede dejar de existir y su creación o desaparición, y sobre todo su competencia sobre las cooperativas, no obedece al propio artículo sino a una la legislación procesal de carácter nacional, de competencia estatal.

En el punto cuarto del mismo artículo simplemente se cambia el orden de la frase, manteniendo la idea en ella contenida.

En el quinto, se sustituye «en su caso, sin perjuicio de que los estatutos pueden indicar otras además otras medidas de publicidad para facilitar su conocimiento por parte de los socios en relación a la convocatoria», por otra expresión que es «así como mediante cualquier otro procedimiento de comunicación individual y escrito previsto en su caso en los estatutos». Es un tema de reordenación y posiblemente de mejora lingüística del artículo.

En ese mismo número quinto y en relación a las cooperativas de más de 500 socios, que exige una publicidad reforzada, se sustituye la anterior regla del artículo 33 de la ley 4/93 que hablaba de cómo la convocatoria se realizaría en «los diarios de gran difusión» —sobre lo cual se venía discutiendo si era una errata y que realmente quería decir «dos» diarios de gran difusión y no en todos los diarios de gran difusión—, por «uno de los periódicos escritos o digitales de gran circulación». Ya no se exige por tanto ese carácter diario, sino que se le pide un carácter periódico y se posibilita que sea escrito o digital. Otra cosa serán los problemas de prueba de la publicación en un medio digital en un procedimiento judicial, que excede el ámbito de la ponencia.

Adicionalmente, se añaden dos párrafos en ese número 5, disponiendo que, si la cooperativa tiene una página web corporativa, la asamblea será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, siempre que la creación de dicha página se hubiese acordado por la Asamblea General y, segundo requisito, el acuerdo de dicha creación se hubiese hecho constar en la hoja abierta para la cooperativa en el Registro de Cooperativas de Euskadi. En estos supuestos, no es de aplicación la obligación establecida en el párrafo anterior relativo a los anuncios en un periódico escrito o digital de gran circulación. No obstante, recordemos que, sobre la web corporativa, se establece un doble requisito: la Asamblea General puede ser convocada mediante esta web, siempre que la creación se haya acordado por la Asamblea General y que además el acuerdo de creación se ha hecho constar en hoja abierta en el Registro Cooperativas Euskadi. Si la web no se cumple uno de esos dos requisitos habrá que realizar la convocatoria por el método tradicional.

Dentro del número quinto, se indica que los estatutos pueden establecer: mecanismos de publicidad adicionales a los previstos en la ley, de modo que se garantice la comunicación de la convocatoria a todos los socios, e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad. Con ello se posibilita que los estatutos puedan establecer mecanismos adicionales. A efectos prácticos, debo reconocer que en las cooperativas que asesoro, mi recomendación es que se haga, pero sin establecerlo como obligación estatutaria. Es decir, que sea un plus que acuerde el Consejo Rector, pero no sea una obligación. Y ello por las implicaciones técnicas que pueden conllevar, así como por los problemas de prueba que pueden ocasionar en caso de una impugnación de una convocatoria de Asamblea General en base a que a un socio no le ha llegado un aviso individualizado de la convocatoria. Creo que el propósito es bueno, pero personalmente tengo dudas sobre el actual momento tecnológico para poder para realizarlo, así como el gasto de la pericial para su acreditación en caso de impugnación judicial.

El número siete incorpora como novedad que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho de todas las personas socias a examinar en el Domicilio social o en la intranet de la sociedad, si la hubiera, la documentación correspondiente a los puntos del orden del día. Por tanto, recordemos que existe un doble anuncio: el recogido en este artículo 35.7 y el exigido en artículo 24.4 de la misma Ley 11/2019. Habrá que considerar ambos en las notas que se incorporan al pie de las convocatorias de asamblea general.

El artículo 36 de la ley se corresponde al antiguo artículo 34.

Es un artículo que en el segundo párrafo del primer número ya ha sido modificado. Inicialmente se preveía que los estatutos podrían posibilitar que los socios que se encontrasen en «geográficamente distantes», —no se definía que era geográficamente distante y esto dio lugar a una discusión y a su modificación, pues de hecho podría entenderse que dentro la Comunidad Autónoma del País vasco no hay lugar que sea geográficamente distante—, participen y manifiesten su voluntad para adoptar válidamente acuerdos, a través de conferencia u otro sistema similar que permita la comunicación bidireccional y simultánea de imagen y sonido y la interacción visual auditiva y verbal. Además, se establecía que cuando algún socio participase en la asamblea general y manifestase su voluntad en la forma señalada en el párrafo anterior, el secretario o secretaria de la asamblea debía dejar constancia expresa de la misma en el acta, así como de la identidad del socio y del medio utilizado para ello, junto con el resto de condiciones exigidas para la adopción válida de los acuerdos. Esto ha quedado derogado por la ley 5/2021.

Esta regulación, que venía a posibilitar estas reuniones telemáticas con una serie de requisitos, es sustituida en esa ley 5/2021 por otra, que mantiene la idea, pero la concreta y adapta. Así, se establece que «además, los estatutos podrán prever la celebración de asambleas generales total o parcialmente telemáticas o por cualquier otro sistema similar que la tecnología permita». Es por tanto una posibilidad que se puede establecer en estatutos; si en estatutos no se establece, no cabrá una asamblea telemática. También creo que es importante reflexionar sobre la posibilidad desperdiciada por el legislador de haber introducido la posibilidad general de que las asambleas generales pudieran ser total o parcialmente telemáticas, salvo prohibición expresa de estatutos. Esto hubiese evitado la necesidad de adaptar estatutos sociales a los efectos de conseguir este extremo y en gran medida podría haberse evitado, mediante similares redacciones, la necesidad de realizar adaptaciones estatutarias.

En el caso de que los estatutos prevean la posibilidad, la ley continúa exigiendo que el órgano de administración establezca el sistema para hacer efectiva la asistencia no presencial y que además debe garantizar:

— que todos los socios que deban ser convocados tengan posibilidad de acceso.[3]

— la verificación de la identidad de la persona socia, es decir, tiene que haber un medio con el cual se puede identificar que el socio es el que asiste.

— garantizar el ejercicio del derecho de voto y, cuando esté previsto su confidencialidad.[4]

— garantizar de que la comunicación sea «bidireccional y simultánea de imagen y sonido, así como la interacción visual auditiva y verbal».[5]

— que, las personas socias que si lo expresan puedan participar en la asamblea de forma presencial, o sea que se respete la posibilidad de que el socio que no quiera participar de forma telemática pueda participar de forma presencial.[6]

La Ley 5/2021, dentro de la modificación, especificó también que «el secretario que lo sea en la asamblea[7] dejará constancia expresa en el acta del sistema de acceso a la asamblea de cada persona socia, así como de su identidad y del medio utilizado para la manifestación de su voluntad junto con el resto de las condiciones exigidas por la opción válida de los acuerdos». La sensación es que en este artículo se ha intentado posibilitar el derecho y se ha estado intentando dar una redacción acorde, pero de forma no muy afortunada.

En el artículo el número segundo del artículo 36, se introducen dentro de las terceras convocatorias, ya previstas para las cooperativas de consumo y agrarias, a las de enseñanza y alimentarias, exigiendo que, de establecerse, el intervalo entre segunda y tercera convocatoria sea fijado en los estatutos sociales.

Considero que, una vez más, se ha perdido la ocasión de solucionar un problema existente en el mundo cooperativo. Reconozco que, en cooperativas de consumo y agrarias, en cooperativas en las cuales la actividad cooperativizada del socio o el coste económico de esa actividad cooperativa para el socio es bajo, es difícil conseguir que los socios acudan a las asambleas. Y, por ello, que a fin de permitir la adopción de los acuerdos se rebajen los requisitos de constitución. Que esto se generalice y ampliemos el ámbito de consumo y agrarias a enseñanza y alimentaria también lo puedo entender. Sin embargo, echo en falta la valentía necesaria para resolver de una forma más sencilla y eficaz el problema.

No acabo de entender por qué se sigue diferenciando entre primera y segunda convocatoria, con una diferencia de media hora, y aquí se diga que en tercera será la que fijen los estatutos. No sé si se está primando llegar tarde o cuál es el problema para eliminar esta diferenciación, de forma que haya quórum en una cooperativa salvo en acuerdos en los cuales se exige una mayoría reforzada, sea cual sea el número de socios que acudan. Al final estamos diciendo que, si en primera no existe, se espere media hora y que si con eso no es suficiente se espere a la tercera. Me parece más lógico no hacer esperar a los socios para tomar el acuerdo, no tener que convocar a horas que tenemos que decir que no acudan e irnos directamente a una regulación general que prescinda del criterio del número de la convocatoria. En vez de esta solución que se usó para las sociedades de responsabilidad limitada, se ha mantenido la estructura antigua de convocatorias y se han ampliado simplemente las clases de cooperativas que pueden acogerse a la misma.

Siguiendo con el número quinto, tenemos también otro artículo con una redacción, a mi modo de ver, poco afortunada. Se preveía que, para las cooperativas de consumo, de vivienda y agrarias y cualquier otra dirigida a satisfacer necesidades familiares, las personas socias podían hacerse representar por un cónyuge o familiar hasta un de parentesco que se definiese en los estatutos. Esto era lo tradicional y se entendía: en este tipo de consumos familiares, si los estatutos lo prevén, va el marido, o la mujer, o un hijo mayor de edad o el que se posibilite en estatutos. Ahora se añaden a la lista las de enseñanzas y las alimentarias que ya estaban comprendidas en el «otras dirigidas a la satisfacción de las necesidades familiares». Pero es que además la ley de este grado de parentesco que admita los estatutos añade «o tutor o tutora legal con plena capacidad de obrar», siendo a mi criterio absolutamente innecesario y erróneo, pues un tutor de un socio ya es el que representa al socio, y no procede la expresión «podrán hacer representar». Además, si el tutor no tiene capacidad de obrar no podrá ser tutor, no porque lo diga el artículo el número 5 del artículo 36, sino ser un requisito legal para serlo.

Por último, dentro del número sexto, se han sustituido comas por puntos, modificándose la grafía, no el contenido.

El actual artículo 37, sobre el derecho de voto, procede del antiguo artículo 35 de la Ley 4/1993 y solo tiene un cambio. En su número sexto, se añade que los estatutos podrán establecer «el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en su caso, deben garantizar la confidencialidad del voto».

El artículo 38, relativo al régimen de mayorías, viene a sustituir al antiguo 36. Su redacción es igual a la anteriormente existente salvo que, dentro las mayorías cualificadas de dos tercios, se indica, como se indicaba respecto a las mayorías simples, que sólo computan los votos válidamente emitidos. Se resuelve así la discusión sobre si en los supuestos en los que se exigían mayorías cualificadas, esta debía calcularse sobre el total de los votos y no sólo sobre los válidamente emitidos, no excluyéndose los votos en blanco ni las abstenciones, ante la distinta redacción que existía en la Ley 4/1993 de los párrafos relativos a la mayoría simple frente a la cualificada.

El artículo 39, antiguo artículo 37, regulador del acta de la asamblea recoge la posibilidad de que la asamblea se reúna en tercera convocatoria. Si tal hecho sucediera será una circunstancia que deberá aparecer en el acta. Ya existía en la reformada ley anterior la posibilidad de la tercera convocatoria, pero no se había recogido como requisito del acta. Realmente hubiera bastado establecer como requisito que se indicara en que convocatoria se reunía.

Asimismo, dentro del número segundo del artículo, en referencia a la lista de asistentes, se dice que se podrá conformar mediante fichero o incorporarse a soporte informático siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el reglamento del Registro Mercantil para sociedades de esta naturaleza. Remarcar que aquí no hay una remisión a los requisitos de Registro de Cooperativas de Euskadi, que tal vez sería más acorde, sino a los del reglamento del Registro Mercantil. Siguiendo esa técnica legislativa podría haberse simplificado considerablemente la redacción de la ley y también podría simplificarse notablemente el contenido del futuro reglamento de Registro de Cooperativas (por hacerlo innecesario), ya que no deja de ser una «adaptación» del propio reglamento del Registro Mercantil.

Igualmente, en el número cuarto, antes teníamos a que las certificaciones tienen que ser emitidas con el visto bueno del secretario y del presidente y ahora se ha añadido «o en su caso por administrador o administradora única». Ya se procedía así, en esos casos, aunque la ley no lo señalase de forma expresa.

El artículo 40 se corresponde al artículo 38 antiguo, referido a la asamblea de delegados y no presenta cambios.

El contenido del artículo 41 se corresponde con el del antiguo artículo 39, pero presenta considerables modificaciones.

En primer lugar, desaparece la diferencia entre acuerdos nulos y anulables y el plazo de su impugnación se unifica. Antes, se distinguía entre acuerdos nulos y anulables, siendo nulos los contrarios a la ley y los anulables el resto de los acuerdos, sea por oposición a los estatutos o lesión, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, de los intereses de la cooperativa. Se incorpora también la posibilidad de sustituir del acuerdo que se vaya a impugnar por un nuevo acuerdo conforme a ley, en los términos previstos en la Ley de sociedades de capital, a la cual se remite.

Por otro lado, se otorga la competencia al juzgado mercantil. Me remito en este punto al comentario formulado anteriormente cuando me he referido a la competencia del juzgado de lo mercantil frente a los de primera instancia y la competencia estatal sobre la materia.

Se unifican las anteriores acciones impugnación, existentes para acuerdos nulos y anulables, en una única que van a poder ejercitar los socios, los administradores, los miembros de la comisión de vigilancia (igual que anteriormente, no dice la comisión sino los miembros) o cualquier tercero con interés legítimo. La ley habla de «terceras personas no socias» para evitar decir «tercero» en un alarde de ineficiencia lingüística. Ni existe el tercero que sea socio, ni el socio que no sea persona.

Se dispone, asimismo, que estas acciones caducarán en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que por su causa o contenido resulten contrarios al orden público.

La caducidad computa, exactamente igual, desde la adopción del acuerdo o, en caso de inscripción, desde que sea inscrito en el Registro de Cooperativas. Como novedad legislativa se añade que ese Registro de Cooperativas es el de Euskadi, evitándonos el esfuerzo de pensar cual otro podría ser.

Con respecto al procedimiento de impugnación, se remite al de las sociedades de capital. Antes teníamos la referencia a la Ley de régimen jurídico de anónimas y lo que se ha hecho es adecuar la remisión al título de la norma que vino a regular todas las sociedades de capital.

En cuanto a la suspensión del acuerdo impugnado, se limita a los supuestos en los que sea solicitado en demanda presentada por la comisión de vigilancia o socios que representen al menos un: 10% de votos en cooperativas de más de cincuenta socios, 15% en cooperativas entre diez y cincuenta socios o un 20% en cooperativas con menos de diez socios. Se ha pasado así del general del 20% del número de votos que teníamos antes en la ley 4/1993 a una escala en función del número de socios de la cooperativa.

Personalmente, la redacción me plantea dudas de legalidad. Realmente no entiendo por qué se intenta limitar el número de socios que pueda solicitar la suspensión del acuerdo e inclusive tengo dudas de si por ley de cooperativas se pueda realizar esta reducción de derechos, en cuanto que las medidas cautelares se pueden adoptar a petición de parte, siempre que se cumplan unos requisitos establecidos con carácter general en la ley procesal. Me resulta difícil de aceptar que un Juez deje sin amparo al solicitante únicamente por ser uno y no alcanzar el número requerido por la Ley de Cooperativas y ello al margen del fondo del asunto y de la posible vulneración que se esté impugnando.

B. La administración y representación de la cooperativa

La novedad del artículo 42, antiguo 40, en el que se ha modificado su número dos, es que donde decía «frente a terceras personas» ahora es «frente a terceras personas no socias». Ya nos hemos referido antes a estas extrañas redundancias voluntarias.

En el artículo 43, antiguo artículo 41, se ha añadido en su número primero que los estatutos fijarán el número de administradores o al menos un número máximo y mínimo, en cuyo caso será la Asamblea General la que lo precise. Esto, más que novedad de la ley, es una aclaración a la interpretación que hacía el Registro respecto a la anterior. La ley anterior no prohibía establecer una horquilla, pero el Registro interpretaba de una forma restrictiva, de forma que si no se fijaba un número exacto de miembros del Consejo Rector no se inscribía. Con la nueva ley, esta posibilidad queda expresamente contemplada.

En su número segundo, respecto quienes pueden ser administradores, se exige que cuando estemos ante un administrador único, este deba ser socio cooperador, por tanto, un socio inactivo no podrá ser administrador único. Personalmente no tengo claro el requisito, tal vez por su mayor involucración con la actividad cooperativizada, pero es lo que establece la ley.

Igualmente, se eleva la posibilidad de que parte de los miembros del Consejo sean no socios desde la cuarta parte a la tercera. La medida quiere posibilitar una mayor profesionalización del órgano de administración. No obstante, esta profesionalización conlleva lógicamente una posible retribución y debe remarcarse que algunas cooperativas hay restricciones adicionales, dentro de las cuales está la no retribución de los cargos. En ellas, por mucha voluntad que haya de introducir profesionales no socios en el Consejo, va a ser muy difícil encontrar personas que, sin ningún tipo de retribución, quieran asumir la responsabilidad. No obstante, siempre será posible optar por un Consejo asesor.

En el número quinto del artículo 43 se añade también, después del Registro de Cooperativas, el término de Euskadi.

En el número sexto, se establece que el órgano de administración puede conferir, añadiéndose que también revocar, —lo cual era una obviedad—, apoderamientos generales, y se sustituye directores o gerentes por dirección o gerencia. No me gusta esta redacción, pero es que además tampoco tengo claro qué aporta esta terminología. Pueden darse apoderamientos generales a otras personas.

Se añade un número séptimo introduciéndose la posibilidad de cubrir vacantes de consejeros por cooptación: «si durante el plazo para el que fuesen elegidos los consejeros se produjesen vacantes en el número minoritario sin que existan suplentes, el Consejo Rector puede designar, entre las personas socias, la persona que va a ocupar la vacante hasta que se reúne la primera Asamblea General». Es una posibilidad que se prevé y que no exige estar contemplada en Estatutos.

El artículo 44 se refiere a incapacidades y prohibiciones.

La letra a) del número uno, dedicada a quien no puede ser administrador, se modifica eliminándose las referencias previstas en el antiguo artículo 42, a quebrados y concursados no rehabilitados, menores e incapacitados, condenados y demás que se sustituye por «las menores de edad no emancipados, las judicialmente incapacitadas, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal, mientras no haya concluido el plazo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellas que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio».

Si existe una condena judicial que conlleva la prohibición de administración de sociedades, esté o no esté en el listado, se va a tener que cumplir. Técnicamente, una vez más, creo que se ha entrado en un campo en el que no es competente el Parlamento vasco para modular las penas accesorias que estén fijadas con carácter general el Código Penal.

Con la Ley Concursal sucede lo mismo, pues la incapacitación judicial deriva de la propia resolución judicial, sin que sea preciso se recoja dentro del artículo 44.1.

Y los menores de edad no emancipados, si no tienen capacidad no tienen capacidad, y ello será no porque lo diga el artículo 44.1 sino por la regulación civil sobre la materia.

Además, la letra b), dentro de «el personal funcionario o al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate», añade en la prohibición a «los jueces, juezas, magistrados o magistradas y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal». Una vez más, aquel que tenga prohibido serlo, tendrá prohibido serlo. No se establece ningún requisito adicional al ya existente en otras regulaciones, por lo que no acabo de ver la necesidad de repetirlo. Además, si se pretendiera cambiarlo podríamos tener problemas de competencia.

En la letra c) se mantiene la prohibición de que sean administradoras las personas que ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas, introduciéndose la posibilidad, también existente en las sociedades de capital, «sin perjuicio de lo establecido en el 49.4. de esta ley», esto es, sin perjuicio de que se le pueda expresamente autorizar por la asamblea general.

La letra d) sigue recogiendo director gerente sin separarlo en dos, sino manteniendo la denominación antigua. Recordemos que no existe obligación de que haya un director gerente en una cooperativa, puede haberlo, pero no existe la obligación de que lo haya, con lo cual no acabo de ver por qué necesariamente tiene que existir esa prohibición dentro del órgano de administración. En las sociedades de capital en las cuales se distingue entre consejeros independientes, consejeros de la propiedad y consejeros ejecutivos. En las cooperativas nos vamos a encontrar que los independientes solo pueden entrar dentro de la vía del tercio permitido como no socios y que los directivos siempre se van a quedar fuera. Posibilidad de exclusión ampliada en muchos estatutos sociales a través del uso de la posibilidad de establecer limitaciones adicionales, de la letra e) de este artículo 44. A sensu contrario e interpretando literalmente la ley, una persona con un amplísimo poder general que no se denomine director gerente parece que no tendría problema para ser administrador.

El artículo 45, antiguo artículo 43, trata de la remuneración. Ya he hecho anteriormente referencia a la profesionalización y al problema de la dificultad de encontrar consejeros independientes si no hay remuneración. Frente a la regulación anterior, que decía que los estatutos o, en su defecto, la asamblea general podría asignar remuneraciones a los administradores, la nueva ley opta por un cargo gratuito que puede ser remunerado, siempre que así se autorice expresamente en los estatutos, que además establecerán los criterios para fijar la remuneración. Corresponde a la asamblea general fijar el importe anual de remuneración. Se trata de criterios muy similares a los vigentes a la Ley de sociedades de capital.

En todo caso, también se dice que la remuneración deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la cooperativa, la situación económica que tuviese en cada momento y sobre todo las prestaciones efectivas realizadas por los administradores en el desempeño de su cargo. Todo ello deberá figurar en la memoria anual. De nuevo, estas son previsiones ya existentes en la Ley de sociedades de capital.

El artículo 46, sobre duración y cese, se corresponde con el anterior artículo 44 y cuenta con un único añadido en el número cuarto, en el que se precisa que el Registro de Cooperativas al que se hacía referencia es el Registro de Cooperativas de Euskadi.

Atendiendo ahora al artículo 47, titulado «composición y renovación de consejo rector», correspondiente al antiguo artículo 45, son varias las novedades que contiene.

Comenzando con la primera novedad, en el número segundo, se prevé que los estatutos puedan contemplar la figura de un secretario que no sea socio o que no sea consejero. Ha de tenerse cuidado con la redacción que se ha dado dentro de este desdoblamiento, que a veces no se distingue con precisión. Se establece que, si no se prevé en los estatutos otra cosa, el secretario tiene que ser socio y tiene que ser consejero. Es curioso porque no se exija que el presidente sea socio, pero sí que lo sea el secretario y el administrador, en atención al artículo 43.2. No acabamos de entender el motivo y más bien sospechamos de un resultado no intencionado.

En el número tercero se exige que la renuncia de un consejero deba ser motivada y comunicada por escrito al consejo rector, el cual debe determinar si la causa para renunciar está justificada o no y comunicarlo por escrito al interesado. Además, se precisa que la calificación de renuncia puede ser recurrida ante la Asamblea o ante el Comité de recursos en unas condiciones y plazos previstos para la baja obligatoria. La fecha de efecto de la renuncia será la que fije en su notificación el consejero renunciante, no pudiendo ser anterior a la de la propia notificación —lo cual resulta una perogrullada. En caso de que la cooperativa considere la renuncia como no justificada, podrá exigir al administrador la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

Personalmente, me parece una regulación inadecuada. La aceptación o renuncia de cargos, a mi modo de ver, es un acto unilateral, en el que quien no quiere seguir asumiendo la responsabilidad, renuncia y no se le puede exigir que continúe en el cargo. Prever que se sancione a la persona por renunciar, no previéndose sanción alguna para el que continua en el cargo sin hacer nada, por acudir y no participar o por no preparar las reuniones, no parece razonable. Desde punto de vista operativo, siempre he aconsejado que si un consejero quiere renunciar se le dije ir porque es mayor el daño que puede ocasionar quedándose que yéndose. La responsabilidad es demasiado grande para permitir que la ostente quien anuncia su intención de no desempeñarla adecuadamente.

En cuanto a la redacción final sobre posible indemnización de daños y perjuicios por una renuncia, no resulta en absoluto claro cuál puede ser el daño o perjuicio generado. Si hay suplentes, entrarán los suplentes y, si no los hay, habrá que convocar una asamblea, pero, ¿cuál es el daño? ¿el coste de la escritura de notario? ¿El de la legitimación de firma si es que se usa para inscribir al nuevo? ¿O es simplemente una amenaza que queda en nada? Particularmente, estoy recomendando que dado que no es contenido mínimo de los estatutos se obvie en la adaptación.

En el sexto número se introduce, con respecto a la composición, la exigencia de una representación equilibrada de hombres y mujeres, sin indicarse más. En la práctica, en muchos casos, no deja de ser un brindis al sol. Resulta conforme a normativas de la Unión Europea que hablan de fijar porcentajes de presencia mínima y podría haberse acogido esa norma como referencia. En la práctica considerando las composiciones de muchas cooperativas, mientras el número de socias no aumente proporcionalmente, esto puede ser complicado.

El artículo 48, relativo al funcionamiento del Consejo Rector sustituye al antiguo artículo 46, añadiéndose dentro de su segundo número que la asistencia a las reuniones de Consejo es, además de personal, indelegable. Se aparta así del criterio previsto en las sociedades de capital.

Además, la ley 5/2021 modifica la redacción del segundo y tercer párrafo de este número segundo del artículo 48. La redacción actual dispone que: «Los estatutos podrán posibilitar la asistencia personal de los consejeros, en los términos que la regulen, a través de videoconferencia u otro sistema similar que permita la comunicación bidireccional y simultánea de la imagen y el sonido y la interacción visual, auditiva y verbal. El secretario o secretaria dejará constancia expresa en el acta de la identidad de los consejeras y consejeros y del medio utilizado para su asistencia, junto con el resto de condiciones exigidas para la adopción válida de los acuerdos». Al disponerse que los estatutos «podrán», deberá establecerse para que sea posible. El legislador podía haber legislado de forma inversa y hubiese evitado la necesidad de adaptar los estatutos para incorporar la posibilidad, pero esta es la redacción dada.

En el número tercero, se aclara que en la adopción de acuerdos no se computarán los votos en blanco, ni las abstenciones, en línea con lo dispuesto para los votos de socios en la asamblea general. Esto facilita la adopción de los acuerdos. Personalmente no soy partidario de este no cómputo de los votos (en blanco, ni las abstenciones) sino de la obligación del consejero debidamente informado a tomar una decisión (salvo supuesto de conflicto de intereses).

Además, se dice que hacen falta dos tercios de los votos, —suprimiéndose la referencia que teníamos antes a los asistentes—, emitidos de conformidad con el párrafo anterior para adoptar una serie de acuerdos cuyo listado es coincidente con el antes existente (antiguo artículo 46 la Ley 4/1993), y añadiéndose una quinta categoría «cuando así lo establezca la ley», que, no deja de ser una cláusula de cierre que nada aporta.

El artículo 49, dedicado a los deberes de las personas administradoras, es novedoso y en línea con lo acaecido la Ley de sociedades de capital. Mantiene, aun así, algún punto del antiguo 47 dedicado a la responsabilidad.

A la obligación de desempeñar el cargo, prevista en su número primero, se le añade la de «cumplir los deberes impuestos por leyes y estatutos sociales», manteniéndose la diligencia de un «ordenado empresario» y eliminándose la referencia a «representante leal». Lo anterior «teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una de ellas, adoptando las medidas precisas para la correcta gestión y representación de la cooperativa».

Prosigue el artículo, en su número segundo, estableciendo que «asimismo, los administradores desempeñarán su cargo con la lealtad de un representante fiel, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerciten sus facultades con fines distintos a aquellos con los que han sido concedidas».

Se incorpora en el tercero, respecto al «deber de guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aún después de cesar sus funciones» la salvedad de que «la ley lo permita o requiera». Salvedad que en cualquier caso iba a darse.

En el número cuarto, se establece igualmente que «las personas administradoras se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otro modo, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa». Incluyéndose a continuación una salvedad, «no obstante, la cooperativa, mediante previo acuerdo expreso de la asamblea general, podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el apartado anterior en casos singulares». También se prevé que los administradores incursos en situación de conflicto deben comunicarlo al consejo o a la asamblea cuando sea administrador único, y que no podrán tomar parte en la correspondiente votación. Se trata de una situación de conflicto en la cual el resto de los consejeros o la asamblea tendrán que tomar la decisión correspondiente. Adicionalmente, se establece que «los actos contratos u operaciones realizadas sin la mencionada autorización pueden ser anulados, quedando a salvo los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe».

En el número quinto, se añade que «en el ámbito de decisiones estratégicas y de negocio sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario o empresaria se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y en el marco de un funcionamiento adecuado». Por último, se precisa que no se van a entender «incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones en que exista o pueda existir un conflicto de interés con la cooperativa».

En relación a la responsabilidad, el actual artículo 50 que sustituye al antiguo artículo 47, establece, en su número primero, la responsabilidad de los administradores, en que haya intervenido dolo o culpa, de los daños que se causen por actos contrarios a la ley o estatutos o realizados con incumplimiento de los deberes inherentes al cargo. Se quita la referencia anterior de que se hubiesen realizado sin diligencia debida, que se estimaba con más o menos rigor en función del carácter retribuido del cargo.

En el número cuarto se precisa que la responsabilidad de administradores se entiende igualmente a los de hecho. A tal fin establece la consideración de administrador de hecho tanto sobre la persona que sin haber sido nombrada administradora (sería administrador de derecho) desempeñe efectivamente las funciones propias del cargo, como sobre aquella bajo cuyas instrucciones actúen las personas administradoras de la sociedad. En el último párrafo, se exceptúan de esta consideración, salvo prueba en contrario, los acreedores que presten apoyo financiero a la cooperativa estableciendo una serie de condiciones o requerimientos. Veremos si esta cautela será suficiente para que en situaciones cercanas al concurso se otorguen apoyos financieros condicionados o si las posibles responsabilidades los desaconsejaran.

El artículo 51 se refiere a las acciones de responsabilidad contra los administradores, se corresponde con el antiguo artículo 48, y ha sufrido tres modificaciones.

En el número primero segundo párrafo, cuando se habla de acción social, se añade la exigencia de que, «cuando no estuviese incluido en el orden del día, deben votar a favor las dos terceras partes de los votos presentes y representados, excluidos los votos en blanco y nulos».

Además, también se añade dentro del número tercero que cuando los administradores no convoquen la asamblea general solicitada para discutir entablar la acción de responsabilidad, también podrán entablarla directamente socios que representen al menos el 20% de los votos.

En su número séptimo, se establece que «la infracción el deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social sino también la de devolver a la cooperativa el enriquecimiento injusto».

El artículo 52 se corresponde con el antiguo artículo 49, modificándose número tercero, pues se posibilita la impugnación de los acuerdos a cualquier socio en el plazo de 60 días desde que se tuvo conocimiento al acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción. Con ello se elimina la distinción entre nulos y anulables y se generaliza la legitimación para impugnarlos a cualquier socio.

C. Otros órganos

El consejo social está en el artículo 57, con contenido similar al del antiguo artículo 50, salvo que ahora es posible establecer un consejo social sin límite mínimo de socios, en cuanto que se ha eliminado el requisito de que existiesen 50 socios. Actualmente se puede constituir este consejo social con independencia del número de socios.

En relación al comité de recursos, regulado en el artículo 58 actual, correspondiente al antiguo 55, no hay demasiados cambios.

En el primer número, donde antes se hablaba de estatutos ahora se habla de estatutos sociales, adecuándose en el número cinco la remisión al correspondiente artículo de la Ley 11/2019. Así, en el artículo 58.5. ahora se hace una revisión al artículo 41 y mientras que en la anterior ley en su 55 se hacía una remisión al antiguo artículo 38.

III. Análisis de la adaptación de estatutos en la práctica

En el anexo I, incorporado a esta publicación, puede encontrarse un modelo de adaptación de estatutos en relación a todas las modificaciones u opciones antes detalladas. En gris aparecen los cambios necesarios que se han introducido por una cooperativa real para hacer su adaptación de estatutos. Adaptación calificada positivamente e inscrita en el Registro de Cooperativas de Euskadi. De este modo, puede observarse el, a mi juicio, reducido alcance de las modificaciones necesarias.

En el informe justificativo se indica cuáles son los cambios que se van a realizar en los estatutos, siendo la mayor parte de los cambios necesarios para cambiar las remisiones que antes se hacían a la anterior Ley a la nueva. Así se modificarán los artículos 9, 11, 13, 14, 21 y 25.

El resto de modificaciones consisten en:

— adecuación de las competencias de la asamblea general. En ella se elimina la competencia de constituir corporaciones cooperativas;

— en la celebración de asamblea general se indica expresamente que se tiene que reunir dentro de los 6 primeros meses y no sólo ser convocada;

— respecto al anuncio de convocatoria de asamblea general se establece la obligación del artículo 32 de que se haga constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio la documentación correspondiente a los puntos del orden del día;

— se introducen también las videoconferencias, tanto para asamblea general como para el consejo rector;

— en el cómputo de mayoría no se computan los votos en blanco ni abstenciones por lo dispuesto en el artículo antes comentado de la ley, que en este caso estaría en el artículo 35 de los estatutos sociales;

— en caso de que la cooperativa tenga más de 50 socios, se establece como nueva competencia del consejo rector: el plan de prevención de delitos y sus mecanismos de seguimiento;

— se establece como competencia del consejo rector la aprobación de medidas específicas para que la cooperativa sea un ámbito libre de violencia sexista;

— en cuanto al secretario del Consejo Rector se indica cómo puede no ser socio y/o no rector;

— se regula el tema de la renuncia al cargo, exigiendo que sea motivada y se comunique al Consejo;

— se incluye el derecho de cooptación en caso de que produzcan vacantes;

— dentro de la Asamblea General, se elimina el tema de las corporaciones cooperativas;

Muchos son cambios pequeños y si no se hubiese querido introducir alguna de las posibilidades de la ley, hubiesen sido todavía menores. Lo mismo ocurriría si la ley hubiese establecido, como estoy insistiendo, que salvo prohibición expresa en estatutos se podría hacer, de forma que no hubiese hecho falta la modificación de gran parte de los artículos.

IV. Posibles materias pendientes de regulación

Respecto a este tercer bloque de la publicación, relativo a las materias no abordadas por la ley 11/2019 me remito a lo que publiqué en el número 13 del año 2019 en Deusto Estudios Cooperativos, en un artículo titulado «Reflexiones sobre diversas cuestiones cooperativas, análisis principal bajo ley vasca».

Son cuestiones muy diversas, simplemente de forma enumerativa, que afectan a materias tales como: los registros cooperativos; el cambio de ámbito territorial de la cooperativa; la regulación de operaciones con terceros; la regulación de los socios de duración determinada y los problemas que conlleva; qué es el reglamento régimen interno, su rango y alcance, que en ningún apartado de la ley está definido; las aportaciones voluntarias y la oportunidad de haber regulado con mayor claridad sobre las mismas; la oportunidad perdida en capitalización de resultados; distintos tipos de interés; aportaciones obligatorias; efectos de la afloración de plusvalías, sea por venta de activos, sea por sociedades en el extranjero y la valoración de participaciones o las operaciones con terceros realizadas a través de filiales.

Además, hay unos efectos económicos en algunas operaciones en función del orden en que se hagan que resultan absolutamente dispares y de difícil justificación. Así no se ha abordado cuáles son los efectos de la venta de activos antes o después de acordarse la liquidación y por qué el tratamiento actual da unos efectos económicos tan diversos.

Igualmente podría haberse abordado el problema de la contabilización y los ajustes en patrimonio o el tema de la repartibilidad de los fondos constituidos por acuerdos estatutarios o de asamblea general inicialmente como irrepartibles.

En la misma línea, la regulación tampoco se ha referido al problema de la descapitalización derivada de las jubilaciones de socios trabajadores, más allá de la posibilidad de la rehusabilidad como mecanismo de defensa.

En cuanto a transformación y homologación, se ha eliminado la homologación, pero se va a un sistema que presenta otros problemas. Ahora resulta que el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi podrá, una vez realizada la transformación, entender que no se cumplen los requisitos e impugnarla. Esto conlleva inseguridad jurídica que puede ser casi más preocupante que el previo régimen homologación anterior.

Tampoco se ha regulado el tipo de cambio de clase de cooperativas, ni en las cooperativas mixtas, entendiendo estas por las que tienen socios capitalistas y socios cooperativistas, el mecanismo de ajuste capital/ voto, ni el control de la cooperativa mediante la suma del voto del socio capitalista y del socio colaborador.

Otro tema que queda sobre la mesa es el de la cooperativización de empresas mercantiles, filiales de cooperativas, normalmente en el extranjero. Y en general, si las disposiciones restrictivas en cuanto a número de socios o al porcentaje no cooperativizado se pueden eludir mediante este tipo de sociedades interpuestas, tanto si son a nivel nacional como si realizan esta actividad en el extranjero.

A las terceras convocatorias ya hecho referencia a la exposición y hay algún punto más sobre el que creo que se ha desaprovechado la oportunidad de haberlo abordado en esta reforma de la ley. Habrá que observar si en el futuro, el legislador atiende a ello y se procede a la regulación de estos aspectos, lo cual sería a mi juicio muy deseable.

Bibliografia

CAMPUZANO, A. B. , ENCISO, M. y MOLINA, C. (Coord). 2019. «Sociedades Cooperativas», Memento práctico 2020-2021, Ed. Francis Lefebvre: 129-196.

DIVAR, J. 1987. Régimen jurídico de las Sociedades cooperativas. Universidad de Deusto, Bilbao.

EPELDE JUARISTI, M. 2021. «Alcance de la responsabilidad limitada de los socios cooperativistas. Pluralidad de regulaciones». Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, n.º 58 (mayo), 91-113. https://doi.org/10.18543/baidc-58-2021pp91-113.

GADEA, E., BUITRON, P. y NAGORE, I. 1999. Derecho de las Cooperativas. Universidad de Deusto. Bilbao.

MERINO, S. (Dir). 2008. Manual de Derecho de Sociedades Cooperativas, Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi y Universidad del País Vasco, Vitoria-Gasteiz.

MERINO, S. (Dir). 2021. Glosa a la Ley de Cooperativas de Euskadi, Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, Vitoria-Gasteiz.

NAGORE, I. 1998. «Análisis de la evolución legislativa española en materia cooperativa entre 1942 y 1993». Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo. Número 32, I 99. Págs. 129 a 291.

NAGORE, I. 2019. «Reflexiones sobre diversas cuestiones cooperativas (Análisis principal bajo Ley vasca)». Deusto Estudios Cooperativos 13: 29-68.

PAZ, N. (Dir.). 1999. Glosa a la Ley de Cooperativas de Euskadi. Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, Vitoria-Gasteiz, págs. 125-203.

SACRISTÁN BERGIA, F. 2020. «Sobre la limitación de la responsabilidad de los socios cooperativistas». Boletín de la Asociación Internacional de Derecho Cooperativo, n.º 57 (noviembre), 225-51. https://doi.org/10.18543/baidc-57-2020pp225-251.

SANCHEZ CALERO, F. Y ALBADALEJO, M. (Dir.). 1990. «Comentarios al Código de Comercio y legislación mercantil especial», PAZ CANALEJO, N. y VICENT CHULIA, F. «Ley General de Cooperativas, Tomo XX, Vol. 2.º, art. 29 al 66». EDERSA, Madrid. Págs. 302-84.

SANCHEZ CALERO, F. Y ALBADALEJO, M..7 (Dir.). 1990. «Comentarios al Código de Comercio y legislación mercantil especial», PAZ CANALEJO, N. y VICENT CHULIA, F. «Ley General de Cooperativas, Tomo XX, Vol. 3.º art. 67 al final». EDERSA, Madrid. Págs. 1 a 159.

SANZ SANTAOLALLA, J. 1990. Manual básico de formación cooperativa. Eraginkor, S. Coop., Bilbao.

---